美的收购库卡的幕后故事

经站在世界制造业前列的中国企业，已经不满足于产品“走出去”，开始在资本层面展开跨国并购。美的收购德国机器人制造商库卡（KUKA），应该算是众多收购案中较为引人注目、同时也是对公众留下疑问最多的跨境收购。

今天就来扒一扒一波三折的收购过程，其中的曲折与磨砺，值得“走出去”的国内企业仔细琢磨和借鉴。

为什么是库卡？

不久前，美的董事长方洪波、库卡CEO蒂尔·劳伊特以及所有美的中高层管理者，都出现在上海浦东香格里拉酒店2017美的战略发布会上，库卡正式作为美的的一员，参与到美的集团未来战略的探讨中。

战略发布会上，蒂尔·劳伊特表示，无论在管理端还是技术端，美的给予了库卡充分的尊重，确保了库卡在企业运营上的独立性。库卡作为主体，帮助美的集团在机器人本体生产、工业自动化方案、系统集成、以及智能物流等领域全面布局。库卡将以德国的高精尖技术为依托，领导全球产业发展，占据工业4.0的制高点。

“确保了库卡在企业运营上的独立性。”简简单单一句话，却蕴含了美的收购库卡所有的曲折、阻力、直至成功的关键。

美的要收购一个机器人企业，这本身没有多大争议，在一般工业自动化领域，中国是全球最大的市场。作为世界上最大的制造业国家，中国目前每万名工人仅有17台机器人，远远低于韩国的365台和日本的211台。伴随着我国人口红利的衰减，我国正在以“机器换人”走向工业自动化，如此一个庞大的市场让美的不会熟视无睹。但美的为什么选择库卡作为自己的收购标的？

全球四大机器人制造商分别是日本发那科、日本安川电机、瑞士ABB和德国库卡。但这其中，只有库卡是一个体量适中、相对独立的上市公司，对美的来说并购操作相对容易。

而2014年、2015年，库卡最大的股东退出，企业也正处在一个相对动荡时期，新的股东与管理层就今后库卡的发展设想未能达成完全一致。作为美的供应商的库卡一直想在中国市场大有作为，几次与美的接触后，他们意识到美的在中国市场的影响力和资源调配能力，更对美的今后的发展战略表示认同。库卡管理层欢迎美的作为股东参与到库卡中去，双方达成广泛共识，美的开始了参股库卡。

美的首先分多次在二级市场上收购了总计13.5%的库卡股份，成为库卡第二大股东。此时市场已经开始炒作这家中国股市可能会收购库卡，股价开始快速上涨。这时美的就面临一个选择，如果仅仅将这次收购当做一个财务投资也是不错的，如果继续增加股权又会有怎样的连锁反应？

115元每股堪称“天价”

中国公司进入库卡，绝不会是一帆风顺。美的收购库卡，德国和欧盟的一些官员对此也抱有疑虑。

美的思考再三，要进入机器人这个行业，选择不多，为了今后美的的长远发展，干！为此美的完全遵从市场规律，正式提出对库卡要约收购。

而德国官方对美的收购库卡颇为顾虑。为阻止收购，德国经济部长加布利尔甚至公开呼吁欧洲设立安全条款，阻止外商收购拥有战略性技术的企业。他还曾表示，德国政府正在试图协调安排欧洲公司参与竞标，以对抗中国公司的收购。

这让美的要约收购库卡变得扑朔迷离，这事还能成吗？此时美的意识到，拖沓和纠缠对美的都将极为不利，拖得越久，“黄”的可能越大，不以非常的决断不足以喝阻对手、实现这次收购。对此美的决定，大幅提高要约收购股价，准备以每股115欧元，总价不超过40亿欧元的金额继续收购库卡股份至30%以上，成为其第一大股东。

115美元每股，市盈率达到48倍，这在欧洲制造业是极少见到的天价收购。对此美的认为，如果和竞争对手在出价上纠缠不休，你出一个价，我出一个价，估计问题更大，成本更高，不如一步到位，看竞争对手还跟不跟。

115美元每股的高价要约收购立即引起了市场的强烈反响，之前对收购持反对意见的股东们也转头对这个出价满意。

在要约收购期间，美的不断承诺，要约收购库卡，不以库卡退市为目标，并将尽力维持库卡在德国的上市公司地位、业务独立性和管理团队的稳定性；同时库卡管理层全力支持美的要约收购，库卡集团董事会和监事会一道向公司股东做出向中国家电巨头美的出售其股份的建议，促成此次交易。

直到收购完毕，美的收购库卡没有受到真正意义上的“拦截”，尽管一开始就有很多人“不高兴”中国企业收购库卡，但美的集团一直完全遵守市场规则，尊重股东和管理层的利益，遵守所在国法律，没有人能够挑出“拦截”美的收购库卡的理由。

成本高昂但瞄准未来

但让股东们满意的成本是高昂的，今年一月，美的集团完成本次要约收购中涉及的库卡集团股份的交割，并已全部支付完毕涉及的款项。美的集团通过境外全资子公司MECCA合计持有库卡集团3760万股股份，约占库卡集团已发行股本的94.55%，收购总价约合292亿元人民币。

应该说，这是一次并不便宜的收购。

一年前，库卡的股价不到70欧元，一年后美的以115欧元的价格要约收购，过去十年间，库卡的市盈率在5-20倍之间徘徊，但本次收购价每股115欧元，市盈率达到48倍！这样的市盈率在欧洲制造业来说是极其罕见的，而且在全球四大机器人企业中，库卡绝不是最好的。

如果仅从这些方面分析，美的收购库卡的确成本很高。但价格合不合适还是要美的的股东怎么看。“中国目前最大的国产机器人公司一年的销售额也就十几亿元，将库卡在中国的业务单独切割出来就有5亿欧元，就是最大的机器人企业。美的也可以搞自主研发，可以搞机器人团队，但要达到库卡这样的规模、这样强大的开发实力，美的独立自主发展时间会很长，任务很艰巨，时间不等我们。”美的管理层表示，收购库卡是美的的最大战略投资，回报周期也许会很漫长，但美的瞄准的是未来。

有了库卡，美的将全面布局机器人产业，特别是开拓广阔的中国机器人市场；有了库卡，美的将进一步升级生产制造与系统自动化，发展智能制造；有了库卡，美的未来还将进入服务机器人的巨大市场。

  简而言之，“围绕库卡技术对接美的已有业务和开拓中国市场”成为美的迎娶“欧洲贵族小姐”库卡的最大动因，也是库卡管理层最看好美的的根本原因。库卡CEO蒂尔·劳伊特明确表示，这一次收购是令股东方、管理层、员工及各方都满意的一次收购，库卡将大力开拓中国市场，在未来三年内要将库卡在中国的业务由5亿欧元提升至10亿欧元。有着庞大且快速增长的中国市场为依托，外界对本次要约收购“贵”的疑虑就显得不怎么刺耳了。

保持独立地位让德国“放心”

要约收购不是一手交钱一手交票这样就完成了，此项收购需要经历多项程序批准，其中包括德国联邦金融监管局和德国联邦经济事务和能源部的批准，同时要通过中国、欧盟、美国、俄罗斯、巴西、墨西哥及其他地区反垄断审查，同时美国外资投资委员会和国防贸易管制理事会也将介入审查等。

其实无论是德国还是欧盟，对美的收购库卡的担心都是有理由的，不管这理由是否正确。在他们想象中，中国企业收购欧洲公司特别是技术公司，很可能会裁剪员工、搬走公司、拿走技术，他们担心欧洲的未来科技会转移到亚洲，及敏感的客户数据会落入外人之手。而中国人一旦拿到技术，这个行业的价格将拉得很低，比如完败的欧洲光伏产业。

还就有人提出，库卡最强项是汽车企业自动化生产，掌握了世界各大汽车企业生产核心数据，如大众、宝马、奔驰……如果中国企业将这些数据提供给中国汽车企业该“肿么办”？

其实这是无稽之谈。在现在严格的公司治理结构和严密的企业保密制度下，这样的小儿科事件是不可能发生的。如果中国股东能够做得到，那以往任何一个管理层做起来更得心应手。但遇到那些有意搅黄这趟收购的人来说，怎样“扯”都横竖有理。

对此美的重点重申了几个“确保”：确保收购后库卡仍然留在德国，确保维持库卡独立的德国上市公司地位；确保库卡员工队伍的稳定和员工的利益；确保库卡品牌和企业运营上的独立性；确保库卡的知识产权、客户信息得到有效保护。

美的几个“确保”打消了德国政府的顾虑，让德国政府确认该收购案“归根结底是一个企业自身的决定”，德国政府将尊重企业的决定，并予以通过。

而这所有的审核中，最令人担心的是，美的收购库卡如何通过美国外资投资委员会和国防贸易管制理事会的审核，在此之前美国外资投资委员会多次否决中国企业的收购案。更重要的是，库卡之前与美国国防业务有合作，这就让本次收购画上了巨大的问号。

为了确保收购库卡成功，只能“壮士断腕”：库卡管理层果断将涉及美国军工业务剥离，使得美国顺利通过该收购案。

“航母”需要配套才能成“舰队”

库卡对美的未来很重要，但美的今后将如何运作这下了大聘礼迎娶的“欧洲贵族小姐”？

“买了库卡，就如同买了一艘航空母舰，但与航空母舰配套的很多东西库卡本身也没有。美的下一步首先要将与库卡配套的一些东西发展起来，形成一个真正的舰队。”这是美的在收购后的规划。

今年2月份，美的完成收购专注于机器人产业中运动控制和伺服电机的企业色列专高创，拉开了完善库卡产业链的第一步。美的计划整合全球资源在美的集团内部形成完整的机器人和工业自动化业务，涵盖软件开发、硬件制造和关键零部件等，还有今后继续发展的人工智能……或许，今后的美的可能不是一个单纯的家电企业了，以机器人和工业自动化为起点，以库卡为载体，美的集团将向着“科技集团”慢慢转变。美的收购库卡的幕后故事

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